并购中哪些信息才算内幕信息内幕信息都是如何控制的

2019-12-03 22:51:24

一、什么是并购中的内幕信息并购中的内幕信息包括并购中的商议筹划，论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等各阶段内容，包括相关方案、过程中出现的股权、债务、资产情况变化。关于什么是内幕信息实务中上市公司对于内幕信息的把握是尽可能谨慎，一定程度会将内幕信息范围扩大化以增加和红线之间的安全距离。二、内幕信息如何管控1、控制内幕信息传播范围，并购过程中尽可能保密，越少人参与越好，参与的人忠诚度和人品越可靠越好。2、教育——这个看起来很虚但是是非常重要的控制措施。3、建立内幕信息知情人登记管理制度，及时合规登记备案。4、通过签署保密协议等方式对于并购的参与方进行约束。--------------------------关于什么是内幕信息，主要参考《证券法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《信息披露业务备忘录第34号――内幕信息知情人员登记管理事项》（以深交所为例）的规定：《证券法》：“第七十五条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；（二）公司分配股利或者增资的计划；（三）公司股权结构的重大变化；（四）公司债务担保的重大变更；（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（七）上市公司收购的有关方案；（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》引用了《证券法》对于内幕信息的规定。《信息披露业务备忘录第34号――内幕信息知情人员登记管理事项》：“四、上市公司发生下列情形之一的，应当在向我所报送相关公告文件（如定期报告、董事会决议等）时，同时报备相关《内幕信息知情人员档案》（见附件一），包括但不限于：（一）获悉公司被收购；（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；（三）公司董事会审议通过证券发行预案；（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；（五）公司董事会审议通过股份回购预案；（六）公司拟披露年报、半年报；（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；前述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增的股数合计在6股以上（含6股）。（八）公司董事会审议通过股权激励草案；（九）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；（十一）中国证监会或本所认定的其他情形。五、上市公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项及本所认为有必要的其他情形，除了应当按照本备忘录第八条报送《内幕信息知情人员登记表》外，还需要同时向本所报送《重大事项进程备忘录》（见附件二）。“

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